Claves para la constitución de sociedades en China

Constitución de sociedades en China

Cuando nos referimos a la constitución de sociedades en China con capital extranjero, estamos hablando de Foreign-Invested Enterprises (FIEs). Éstas se dividen fundamentalmente en las siguientes categorías:

Por un lado encontramos las Empresas Totalmente Extranjeras (Wholly Owned Foreign Enterprises, WFOE)  y por otro, las Empresas Mixtas (Joint Ventures, JV), que a su vez presentan una  modalidad contractual y una de capital (Contractual Joint Ventures y Equity Joint Ventures, respectivamente).

La constitución de Empresas Totalmente Extranjeras (WFOE) en China

Las WFOE son empresas cuyo capital es enteramente extranjero, lo que implica un control total de la inversión realizada. Se trata de sociedades de responsabilidad limitada, en las que el capital mínimo deberá ser acorde al volumen de sus operaciones. En la práctica, el capital social de estas empresas estará en consonancia con el plan de negocios que adjuntarán a la solicitud de constitución de sociedad ante las autoridades administrativas de China, en relación con sus necesidades operativas y de capital. El desembolso inicial deberá ser de al menos el 15% de la inversión y deberá efectuarse en un plazo de 90 días desde la fecha de emisión de la licencia para realizar negocios. El capital restante no desembolsado deberá pagarse en un periodo de tres años desde la emisión de dicha licencia.

En comparación con las Empresas Mixtas (JV), esta figura permite una mejor protección de los derechos de propiedad intelectual y está sujeta a un control más laxo por parte de las autoridades locales.

Existen diferentes modalidades a la hora de constituir una WFOE: (de servicios, comercial o manufacturera) que difieren entre sí en los procedimientos, costes y el rango de actividades comerciales que pueden desempeñar.

El proceso de constitución de este tipo de sociedades en China dura en torno a dos o tres meses. Asimismo, requiere la contratación de una empresa auditora con certificado público y registrada en China para la realización de auditorías e informes contables.

La constitución de Empresas Mixtas (JV) en China

En cuanto a la constitución en China de sociedades Joint Venture, cabe mencionar que se trata también de sociedades de responsabilidad limitada, en las que una parte del capital social pertenece a uno o varios socios chinos y la otra, a uno o varios socios extranjeros. Se recomienda recurrir a esta modalidad cuando el tipo de industria o sociedad a constituir en China requiere de un socio local.

Existen dos tipos de JV: las Equity Joint Ventures, en las que los socios comparten ganancias y riesgos en función del porcentaje de la inversión de cada uno, mientras que en las Contractual Joint Ventures (CJV) se comparten en función de la proporción acordada.

Por lo general, los requisitos y el proceso de constitución de estas sociedades en China se asemejan a los de las WFOE.

Otras posibilidades de inversión en China

Encontramos además las Empresas Extranjeras de Distribución Comercial (Foreign Investment Commercial Enterprise o FICE) que se articulan por medio de la constitución de una WFOE o una JV, pero que se encuentran sujetas adicionalmente a una regulación específica. Su actividad se orienta hacia el comercio minorista y mayorista, la actividad de agentes por comisión, así como la concesión de franquicias. El capital mínimo es generalmente inferior que en el caso de las WFOE y JV.

Por último, cabe mencionar la figura de la Filial, que presenta similitudes con la Oficina de Representación, al no contar con personalidad jurídica ni responsabilidad propia. Su uso por parte de empresas extranjeras se limita a determinadas actividades: banca, seguros…

Fuentes:

ICEX,

Consulado General de la República Argentina en Shanghai,

China Briefing (Business Intelligence from Dezan Shira &Associates),

Norton Rose Group.

Measures for the Administration on Foreign Investment in Commercial Sector

Detailed Rules for The Implementation of The Law on Wholly Foreign-Owned Enterprises