¿Que es una Due Diligence?

La Due Diligence es la auditoría que interviene antes de adquirir un objetivo, llevada a cabo por el comprador potencial para limitar ciertos riesgos. En el proceso de adquisición, la Due Diligence interviene antes de la “carta de intención” y permite al adquirente verificar que los puntos (elementos contables, rentabilidad, etc.) que se han negociado con el objetivo para valorarlo, corresponden a la realidad. Más raramente, la Due Diligence se complementa con una auditoría estratégica que debe permitir al comprador identificar o incluso cuantificar las sinergias que resultarían de la adquisición del objetivo y conocer todos los riesgos y potencialidades de la adquisición. En este caso, nos vamos a centrar en las due diligencies en casos de Fusión y Adquisición, realizadas, por lo general, por firmas de auditoría independientes (Grupos de consultoría, Bufetes contables, etc.).

¿Por qué realizar una auditoría de adquisición?

Las operaciones de Fusiones y Adquisiciones son extremadamente complejas debido no solo a la cantidad de jugadores involucrados en estas operaciones y que no necesariamente tienen los mismos objetivos, sino también debido a la cantidad de elementos que inducen un “riesgo de error” para las partes que solicitan importantes controles y negociaciones. Esta complejidad es real y difícil de dominar. Como prueba, se estima que hoy más del 50% de las fusiones y adquisiciones fracasan en el sentido de que no crean valor adicional.

La Due Diligence intenta responder a este problema. Debe evaluar los elementos relevantes para lograr una valoración justa del objetivo, y también debe poner en conocimiento del comprador todos los riesgos del objetivo.

¿Que incluye una Due Diligence?

La auditoría de adquisición se centrará inicialmente en la verificación y análisis de los elementos contables (balances, estados de resultados, etc.). Esta parte, que llevan a cabo la mayoría de los adquirentes, se denomina auditoría financiera. Los auditores verificarán “elementos clave” cómo el capital de los accionistas, los ingresos netos y el “flujo de caja descontado”.

Si la auditoría revela una discrepancia en uno de estos elementos en comparación con lo que se conservó en el memorando de entendimiento, lo cual tendrá un impacto en la valoración de la empresa objetiva. Puede cambiar primero el precio de compra: si hay diferencias entre los resultados de la auditoría y los criterios utilizados para la valoración en el memorando de entendimiento, el comprador puede negociar a la baja el precio de adquisición del objetivo. Podría también tener consecuencias en la garantía de pasivo: si la auditoría revela compromisos fuera de balance por ejemplo o activos de riesgo, el adquirente será más exigente en la redacción y el alcance de la garantía en detrimento del cedente.

En casos importantes de M&A, la auditoría financiera esta completada con una auditoría estratégica que permite al adquirente medir todos tipos de riesgos y el potencial de desarrollo al largo plazo.

Conclusiones

Llevar a cabo una Due Diligence  de fusiones y adquisiciones en el mercado global actual es una tarea exigente y de alta presión que requiere habilidades y experiencia considerables. Sin embargo, la auditoria post-adquisición  es una etapa imprescindible en el proceso de fusión y adquisición que permite eliminar o detectar números riesgos.