¿Qué sociedad debo elegir cuando deseo iniciar un negocio? Breve referencia.

¿Qué sociedad debo elegir cuando deseo iniciar un negocio? Breve referencia.

Es muy importante decidir adecuadamente el tipo de sociedad más apto en España o en cualquier país, según la actividad que sea desea desarrollar y demás circunstancias particulares de los socios constituyentes, siendo de gran relevancia a efectos de elegir el tipo de sociedad si los socios quieren o no limitar su responsabilidad frente a los acreedores.

Para ello es importante poner de manifiesto que las sociedades por las que no se limita la responsabilidad frente a las deudas sociales, es decir, los socios responden frente a todas las deudas con su propio patrimonio, son las sociedades colectivas (La sociedad colectiva es una sociedad personalista que desarrolla una actividad mercantil bajo una razón social, con la especialidad que del cumplimiento de las deudas sociales responden de forma subsidiaria todos los socios personal, ilimitada y solidariamente) y las comanditarias (En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo) ; pero si elegimos que nuestra responsabilidad frente a terceros quede limitada al capital que aportemos al constituir la sociedad debemos elegir entre una sociedad de Responsabilidad Limitada, que son las más frecuentes en el tráfico mercantil, o bien una Sociedad Anónima. Respecto de estas últimas, ambas pueden ser unipersonales, es decir, pueden estar constituidas por un solo socio, pero hay que tener especial prudencia, ya que si cualquiera de ellas la constituimos con dos o más socios, y, posteriormente, la misma se convierte en unipersonal, tenemos el plazo de 6 meses para comunicar esta circunstancia al Registro mercantil, ya que en caso de incumplir, el socio único será responsable de forma personal e ilimitada de las deudas sociales contraídas durante el periodo de unipersonalidad y hasta que se lleve a cabo la inscripción de la unipersonalidad en el Registro Mercantil (se regula esta circunstancia en el Artículo 14 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio).

Breve referencia de cada una de ellas:

.- La constitución de la sociedad anónima está condicionada al otorgamiento de una escritura pública ante Notario y su inscripción en el Registro Mercantil. Mientras que no esté constituida debidamente, los socios responderán ilimitadamente de las deudas sociales (sociedades irregulares). Puede ser constituida por un único socio y es necesario que el capital social (cuyo mínimo es 60.000 €, y se divide en acciones) se halle íntegramente suscrito por el / los socios y, al menos el 25 % desembolsado. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado.

Regulación: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

 

 

.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que, al igual que sucede con la sociedad anónima, la responsabilidad de los socios queda limitada al capital aportado por cada uno de ellos. El capital social no podrá ser inferior a 3.000 € y deberá estar totalmente desembolsado en el momento de la constitución si bien podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal en el supuesto  que aparece recogido en el Art.4 bis del texto refundido, ya mencionado y modificado posteriormente. Podrá ser constituida por un único socio.

Regulación: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

.- La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que aportan capital y trabajo, responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido, tal y como dispone el artículo 323 del Código de Comercio.

Regulación: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y Código de Comercio.

.- La sociedad laboral es aquella sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social pertenece a los socios trabajadores siendo su relación laboral de carácter indefinido y a tiempo completo. El capital social, por tanto, estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. Las acciones y participaciones se dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores, cuya relación laboral sea por tiempo indefinido, se denominarán «clase laboral», y las restantes, «clase general». No será válida la creación de acciones de «clase laboral» sin derecho de voto.

En las Sociedades Anónimas Laborales el capital será como mínimo de 60.000 euros, debiendo, en el momento de la constitución, estar totalmente suscrito y desembolsado al menos el 25 por 100 de cada acción. En las Sociedades Limitadas Laborales será como mínimo de 3.000 euros, debiendo estar totalmente suscrito y desembolsado.

Tiene carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto social, y personalidad jurídica propia. El número de socios no puede ser inferior a tres.

El Registro Administrativo de Sociedades Laborales funciona bajo la dependencia de la Dirección General del Trabajo Autónomo, de la Economía Social y de la Responsabilidad Social de las Empresas (adscrita al Ministerio de Empleo y Seguridad Social) o del órgano competente de las Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios.

Regulación legal: Ley 44/2015, de 14 de octubre, de Sociedades Laborales y Participadas

La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales. El socio, puede aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial, respectivamente). La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de un capital social mínimo. LA constitución de la sociedad debe otorgarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil

Regulación Legal: Código de Comercio

La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades mercantiles, se presenta como una asociación de personas físicas o jurídicas que, teniendo intereses o necesidades socioeconómicos comunes, desarrollan una actividad empresarial, imputándose los resultados económicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función la actividad cooperativa que realizan.

El Registro de Sociedades Cooperativas, incluidas en el ámbito de aplicación de la Ley 27/99, tiene estructura unitaria y radica en la Dirección General del Trabajo Autónomo, de la Economía Social y de la Responsabilidad Social de la Empresas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social y tiene por objeto la calificación e inscripción de las sociedades y de las asociaciones de cooperativas y de los actos y negocios jurídicos societarios que se determinen en la Ley o se establezcan reglamentariamente. Asimismo, le corresponde la legalización de los libros de las sociedades cooperativas, el depósito y publicidad de las cuentas anuales, la anotación de las sanciones muy graves por infracción a la legislación cooperativa, sin perjuicio de cualquier otra actuación administrativa o funciones que le puedan ser atribuidas por las leyes o sus normas de desarrollo.

El Registro se llevará por el sistema de hoja personal. Las inscripciones se practicarán en virtud de documento público, resolución judicial o de la autoridad administrativa.

Igualmente, el Registro de Sociedades Cooperativas emitirá la certificación negativa de denominación, previa coordinación con el Registro Mercantil Central, así como con los demás Registros de Cooperativas, según las disposiciones que se establezcan al efecto.

Regulación: Ley 27/99; Ley 31/2015, de 9 de septiembre, por la que se modifica y actualiza la normativa en materia de autoempleo y se adoptan medidas de fomento y promoción del trabajo autónomo y de la Economía  Social y  Real Decreto Legislativo 8/2015, de 30 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social.

 

Para más información puede ponerse en contacto con Info@quabbala.com; Web.www.quabbala.com